我和别人计划注册办公司；我出技术和管理，对方出资金，讲好我占40%，对方占60%；如何才有合法的股份?

大概商谈的情况如下：
1、对方为法人只负责财务不参与具体管理，提供场地（需付租金）不拿薪水；我负责公司运营，拿薪水；
2、注册资本为100万，对方帮我垫资，但要求我写一张40万的借条；
3、实际操作时，对方会在注册后，可能会将资金用于其他生意的临时周转，新公司需要用资金时，对方会打入，（对方有资金实力，我们有几年项目合作的经历，人品上应该没有问题）；
4、如果在合作中途，有一方提出退出，如何进行清算才公平？
我需要有合法的股份，但又要避免万一投资失败被套，被如何写补充协议？请您帮我详细解答！！

你出技术和管理 对方出资金 就不用写借条了呀

如果你占公司 40%股份，而且你又没有投资，我觉得投资者肯定需要你写这个借条的，如果没这个手续，公司注册下来了，那么就有40万注册资金是你的了，虽说他拿去用，但是那比较是公司的资产。但是，公司做不好有亏损，可能到你们解散的时候再公司你拥有的资产不到40万了，但是你还有个40万的欠条在他那里，这是你需要考虑的。。。总之，合作，大家以诚相待。无论怎么操作，总有想不到的地方。